□（吁，或从口𢖳声，旧释愕，非。）乍距末，用□（釐）商或（拓本）（国）。

文王昌曰：「吾闻之，无变古，无易常，无阴谋，无擅制，无更创，为此则不祥矣」。太公曰：「夫天下，非常一人之天下也。天下之国，非常一人之国也。莫常有之，惟有道者取之。古之王者，未使民，民化；未赏民，民劝，不知怒，不知喜，愉愉然其如赤子，此古善为政也（《御览》八十四引《周书》）」。

秦地半天下，兵敌四国，被山带河，四塞以为固。虎贲之士百馀万，车千乘，骑万匹，粟如丘山。法令既明，士卒安难乐死，主严以明，将知以武，虽无出兵甲，席卷常山之险，折天下之脊，天下后服者先亡。且夫为从者，无以异于驱群羊而攻猛虎也。夫虎之与羊，不格明矣。今大王不与猛虎而与群羊，窃以为大王之计过矣。凡天下强国，非秦而楚，非楚而秦，两国敌侔交争，其势不两立。而大王不与秦，秦下甲据宜阳，韩之上地不通；下河东，取成皋，韩必入臣于秦。韩入臣，魏则从风而动，秦攻楚之西，韩、魏攻其北，社稷岂得无危哉？且夫约从者，聚群弱而攻至强也。夫以弱攻强，不料敌而轻战，国贫而骤举兵，此危亡之术也。臣闻之，兵不如者，勿与挑战；粟不如者，勿与持久。夫从人者，饰辩虚辞，高主之节行，言其利而不言其害，卒有楚祸（《史记》作秦祸。）无及为已，是故愿大王之熟计之也。秦西有巴蜀，方船《史记》作大船积粟，起于汶山，循江而下，至郢三千馀里。舫船载卒，一舫载五十人，与三月之粮，下水而浮，一日行三百馀里，里数虽多，不费马汗之劳，不至十日而拒扡关。扡关惊，则从竟陵已东，尽城守矣。黔中、巫郡，非王之有已。秦举甲出之武关，南面而攻，则北地绝。秦兵之攻楚也，危难在三月之内，而楚恃诸侯之救，在半岁之外，此其势不相及也。夫恃弱国之救，而忘强秦之祸，此臣之所以为大王之患也。且大王尝与吴人五战，三胜而亡之，陈卒尽矣；有偏守新城，而居民苦矣。臣闻之，攻大者易危，而民弊者怨于上。夫守易危之功，而逆强秦之心，臣窃为大王危之。且夫秦之所以不出甲于函谷关十五年以攻诸侯者，阴谋有吞天下之心也。楚尝与秦构难，战于汉中，楚人不胜，通侯执圭死者七十馀人，遂亡汉中。楚王大怒，兴师袭秦，战于蓝田，又却，此所谓两虎相搏者也。夫秦、楚相弊，而韩、魏以全制其后，计无过（《史记》作危）于此者矣。是故愿大王熟计之也。秦下兵攻卫阳晋，必开扃天下之匈。大王悉起兵以攻宋，不至数月而宋可举。举宋而东指，则泗上十二诸侯，尽王之有已。凡天下所信约从亲坚者，苏秦封为武安君而相燕，即阴与燕王谋破齐，共分共地，乃佯有罪，出走入齐，齐王因受而相之，居二年而觉，齐王大怒，车裂苏秦于市。夫以诈伪反覆之苏秦，而欲经营天下，混一诸侯，其不可成也，亦明矣。今秦之与楚也，接境壤界，固形亲之国也。大王诚能听臣，臣请秦太子入质于楚，楚太子入质于秦，请以秦女为大王箕帚之妾，效万家之都以为汤沐之邑，长为昆弟之国，终身无相攻击，臣以为计无便于此者。故敝邑秦王使使臣献书大王之从车，下风须以决事（《战国策》十四，又《史记。张仪传》，少未廿一字。）。

若二君岂不见河边之树乎？仆御折其权，波浪荡其根，上无径尺之阴，身被数千之痕，此木岂与天地有仇怨？所居然也！子不见嵩、岱之松柏，华霍之檀桐乎？上枝干于青云，下根通于三泉，千秋万岁，不受斧斤之患，此木岂与天地有骨肉哉？盖所居然也（《艺文类聚》三十六引袁淑《真隐传》，又见《御览》五百十）。

二君足下，功名赫赫，但春到秋，不得久茂。日既将尽，时既将老，君不见河边之树乎？仆驭折其枝，波浪激其根，此木非天下人有仇怨，所居者然也。子不见嵩、岱松柏，华、霍之树？上叶陵青云，下根通三泉，上有玄狐黑猿，下有豹隐龙潜，千秋万岁，不逢斧斤之患，此木非与天下人有骨血，盖所居然也。今二子好云路之荣，慕长久之功，轻乔松之永延，贵一夕之浮爵，痛焉悲夫二君，痛焉悲夫二君（杜光庭《录异记》。案此校《真隐传》互有删节，而首尾多十馀语，故并录之。）。

夫列在万乘而寄质于齐，名卑而权轻；秦齐助之伐宋，民劳而实费。破宋，残楚淮北，肥大齐，雠强而国弱也：此三者，皆国之大败也，而足下行之，将欲以除害，取信于齐也，而齐未加信于足下，而忌燕也愈甚矣。然则足下之事齐也，失所为矣。夫民劳而实费，又无尺寸之功，破宋肥雠而世负其祸矣。足下以宋加淮北，强万乘之国也，而齐并之，是益一齐也。北夷方七百里，加之以鲁、卫，此所谓强万乘之国也，而齐并之，是益二齐也。夫一齐之强，而燕犹不能支也，今乃以三齐临燕，其祸必大矣。虽然，臣闻知者之举事也，转祸而为福，因败而成功者也。齐人紫败素也，而贾十倍；越王句践栖于会稽，而后残吴，霸天下，此皆转祸而为福，因败而为功者也。今王若欲转祸而为福，因败而为功乎，则莫如遥伯齐而厚尊之，使使盟于周室，尽焚天下之秦符，约曰：「夫上计破秦，其次长宾之秦。秦挟宾客以待破，秦王必患之。秦五世以结诸侯，今为齐下，秦王之志，苟得穷齐，不惮以一国都为功。然而王何不使布衣之人以穷齐之说说秦，谓秦王曰：「燕、赵破宋肥齐，尊齐为之下者，燕、赵非利之也；弗利而势为之者，何也？以不信秦王也。今王何不使可以信者接收燕、赵？今泾阳君若高陵君先于燕、赵，秦有变，因以为质，则燕、赵信秦矣。秦为西帝，赵为中帝，燕为北帝，立为三帝，而以令诸侯。韩、魏不听，则秦伐之；齐不听，则燕、赵伐之，天下熟敢不听？天下服听，因驱韩、魏以攻齐，曰必反宋地而归楚之淮北。夫反宋地归楚之淮北，燕、赵之所同利也；并立三帝，燕、赵之所同愿也。夫实得所利，名得所愿，则燕、赵之弃齐也，犹释弊躧。今王之不收燕、赵，则齐伯必成矣。诸侯戴齐而王独弗从也，是国伐也；诸侯戴齐而王从之，是名卑也。王不收燕、赵，名卑而图危；王收燕赵，名尊而国宁。夫去尊宁而就卑危，知者不为也」。秦王闻若说也。必如刺心。然则王何不务使知士以若此言说秦？秦伐齐必矣。夫取秦，上交也；伐齐，正利也；尊上交，务正利，圣王之事也（《战国策》一十九，又见《史记。苏秦传》）。

楚得枳而国亡，齐得宋而国亡，齐、楚不得以有枳、宋事秦者，何也？是则有功者，秦之深雠也。秦取天下，非行义也。暴也。秦之行暴于天下，正告楚曰：「蜀地之甲，轻舟浮于汶，乘夏水而下江，五日而至郢。汉中之甲，乘舟出于巴，乘夏水而下汉，四日而至五渚。寡人积甲宛，东下随，知者不及谋，勇者不及怒，寡人如射隼矣。王乃待天下之攻函谷，不亦远乎」？楚王为是之故，十七年事秦。秦正告韩曰：「我起乎少曲，一日而断大行。我起乎宜阳而触平阳，二日而莫不尽繇。我离两周而触郑，五日而国举。韩氏以为然，故事秦。秦正告魏曰：「我举安邑，塞女戟，韩氏、太原卷。我下枳，道南阳、封、冀，包两周，乘夏水，浮轻舟，强弩在前，铦戈在后。决荥口，魏无大梁；决白马之口，魏无济阳；决宿胥之口，魏无虚、顿丘。陆攻则击河内，水攻则灭大梁。魏氏以为然，故事秦。秦欲攻安邑，恐齐救之，则以宋委于齐，曰：「宋王无道，为木人以写寡人，射其面。寡人地绝兵远，不能攻也。王苟能破宋有之，寡人如自得之」。已得安邑，塞女戟，因以破宋为齐罪。秦欲攻齐，恐天下救之，则以齐委于天下，曰：「齐王四与寡人约，四欺寡人，必率天下以攻寡人者三。有齐无秦，无齐有秦，必伐之，必亡之」！已得宜阳、少曲，致蔺、石，因以破齐为天下罪。秦欲攻魏，重楚，则以，南阳委于楚，曰：「寡人固与韩且绝矣！残均陵，塞𫑡隘，苟利于楚，寡人如自有之」。魏弃与国而合于秦，因以塞𫑡隘为楚罪。兵困于林中，重燕、赵，以胶东委于燕，以济西委于赵。赵得讲于魏，至公子延，因犀首属行而攻赵。兵伤于离石，《史记》作谯石，遇败于马陵，而重魏，则以叶、蔡委于魏。已得讲于赵，则劫魏，魏不为割。困则使太后、穰侯为和，羸则兼欺舅与母。适燕者曰：「以胶东」。适赵者曰：「以济西」。适魏者曰：「以叶、蔡」。适楚者曰：「以塞𫑡隘」。适齐者曰：「以宋」。此必令其言如循环，用兵如刺蜚绣，母不能制，舅不能约。龙贾之战，岸门之战，封陆之战，高商之战，赵庄之战，秦之所杀三晋之民数百万。今其生者，皆死秦之孤也。西河之外、上雒之地、三川，晋国之祸，三晋之半。秦祸如此其大，而燕、赵之秦者，皆以争事秦说其主，此臣之所大患（《战国策》三十：秦召燕王，燕王欲往，苏代约燕王，燕昭王不行。又见《史记。苏秦传》）。

大王之国，西有巴、蜀、汉中之利，北有胡貉、代马之用，南有巫山、黔中之限，东有肴、函之固，田肥美，民殷富，战车万乘，奋击百万，沃野千里，蓄积饶多，地势形便，此所谓天府，天下之雄国也。以大王之贤，士民之众，车骑之用，兵法之教，可以并诸侯，吞天下，称帝而治。愿大王少留意，臣请奏其效。

臣固疑大王之不能用也。昔者神农伐补遂，黄帝伐涿鹿而禽蚩尤，尧伐驩兜，舜伐三苗，禹伐共工，汤伐有夏，文王伐崇，武王伐纣，齐桓任战而伯天下。由此观之，恶有不战者乎？古者使车毂击驰，言语相结，天下为一；约从连横，兵革不藏；文士并饬，诸侯乱惑；万端俱起，不可胜理；科条既备，民多伪态；书策稠浊，百姓不足；上下相愁，民无所聊；明言章理，兵甲愈起；辩言伟服，战攻不息；繁称文辞，天下不治；舌弊耳聋，不见成功；行义约信，天下不亲。于是乃废文任武，厚养死士，缀甲厉兵，效胜于战场。夫徒处而致利，安坐而广地，虽古五帝、三王、五伯，明王贤君，常欲坐而致之，其势不能，故以战续之。宽则两军相攻，迫则杖戟相撞，然后可建大功。是故兵胜于外，义强于内；威立于上，民服于下。今欲并天下，淩万乘，诎敌国，制海内，子元元，臣诸侯，非兵不可！今之嗣主，忽于至道，皆惛于教，乱于治，迷于言，惑于语，沈于辩，溺于辞。以此论之，王固不能行也（《战国策》三，苏秦始将连横，说秦惠王云云。案下文云说秦王书十上而说不行，明此二首皆是上书。）。

秦攻楚，齐、魏各出锐师以佐之，韩绝食道（《史记》作「韩绝其粮道」，）赵涉河、漳，燕守常山之北。秦攻韩、魏，则楚绝其后，齐出锐师以佐之，赵涉河、漳，燕守云中。秦攻齐，则楚绝其后，韩守城皋，魏塞午道，赵涉河、漳、博关，燕出锐师以佐之。秦攻燕，则赵守常山，楚军武关，齐涉渤海，韩魏出锐师以佐之。秦攻赵，则韩军宜阳，楚军武关，魏军河外，齐涉渤海（《史记》作「齐涉清河」，）燕出锐师以佐之。诸侯有先背约者，五国共伐之（《战国策》十九，《史记。苏秦传》案此说赵王之词，而《苏秦传》下文言既约六国从亲归赵，赵肃侯封为武安君，乃投从约书于秦，盖即此文也。故录之。）。

臣闻古之贤君，其德行非布于海内也，教顺非洽于民人也，祭祀时享非数常于鬼神也，甘露降，时雨至，年谷丰熟，民不疾疫，众人善之，然而贤主图之。今足下之贤行功力，非数加于秦也；怨毒积怒，非素深于齐也。秦赵与国，以强徵兵于韩，秦诚爱赵乎？其实憎齐乎？物之甚者，贤主察之。秦非爱赵而憎齐也，欲亡韩而吞二周，故以齐啖天下。恐事之不合，故出兵以劫魏、赵。恐天下畏已也，故出质以为信。恐天下亟反也，故徵兵于韩以威之。声以德与国，而实伐空韩，臣以秦计为必出于此。夫物固有势异而患同者，楚久伐而中山亡。今齐久伐而韩必亡，破齐，王与六国分其利也。亡韩，秦独擅之。收二周，西取祭器，秦独私之。赋田计功，王之获利孰与秦多？说士之计曰：「韩亡三川，魏亡晋国，市朝未变而祸已及矣」。燕尽齐之北地，去沙丘、钜鹿敛三百里，韩之上党去邯郸百里，燕、秦谋王之河山，间三百里而通矣。秦之上郡近挺关，至于榆中者千五百里，秦以三郡攻王之上党，羊肠之西，句注之南，非王有已。逾句注斩常山而守之，三百里而通于燕，代马胡犬不东下，昆山之玉不出，此三宝者亦非王有已。王久伐齐，从强秦攻韩，其祸必至于此。愿王熟虑之。且齐之所以伐者，以事王也。天下属行，以谋王也。燕秦之约成而兵出有日矣。五国三分王之地，齐倍五国之约而殉王之患，西兵以禁强秦，秦废帝请服，反高平、根柔（徐广曰：「根柔，一作芸柔，一作平柔）。于魏，反巠分、（徐广曰一作王公。）先俞于赵。齐之事王，宜为上佼，而今乃抵罪，臣恐天下后事王者之不敢自必也。愿王孰计之也。今王毋与天下攻齐，天下必以王为义。齐抱社稷而厚事王，天下必尽重王义。王以天下善秦，秦暴，王以天下禁之，是一世之名宠制于王也（《史记。赵世家》：「赵与韩魏秦共击齐，齐王败走，燕独深入取临菑。十六年，秦复与赵数击齐，齐人患之，苏厉为齐遗赵王书，于是赵乃辍秦不击齐。」案《战国策》十八作苏秦，彼篇多误，当以《史记》为正）。

秦孝公据殽函之固，拥雍州之地，君臣固守，以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具，外连衡而斗诸侯。于是秦人拱手而取西河之外。孝公既没，惠文武昭，蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴蜀，东割膏腴之地，收要害之郡。诸侯恐惧，会盟而谋弱秦，不爱珍器重宝肥饶之地，以致天下之士，合从缔交，相与为一。当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵，此四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤而重士，约从离横，兼韩魏燕赵宋卫中山之众。于是六国之士，有宁越徐尚苏秦杜赫之属为之谋，齐明周最陈轸召滑楼缓翟景苏厉乐毅之徒通其意，吴起孙膑带佗儿良王廖田忌廉颇赵奢之伦制其兵。尝以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。秦人开关而延敌，九国之师遁逃而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。于是从散约解，争割地而赂秦。秦有馀力而制其弊，追亡逐北，伏尸百万，流血漂橹。因利乘便，宰割天下，分裂河山，彊国请伏，弱国入朝。施及孝文王庄襄王，享国之日浅，国家无事。及至始皇，奋六世之馀烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合，执敲扑以鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以为桂林象郡。百越之君，俛首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守蕃篱，却匈奴七百馀里，胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。于是废先王之道，燔百家之言，以愚黔首。隳名城，杀豪俊，收天下之兵聚之咸阳，销锋鍉铸以为金人十二，以弱天下之民。然后践华为城，因河为池，据亿丈之城，临不测之溪以为固；良将劲弩，守要害之处，信臣精卒，陈利兵而谁何？天下已定，始皇之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王，万世之业。始皇既没，馀威震于殊俗。然而陈涉，瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也，材能不及中庸，非有仲尼墨翟之贤，陶朱猗顿之富，蹑足行伍之间，俛起阡陌之中，率罢散之卒，将数百之众，转而攻秦，斩木为兵，揭竿为旗，天下云集而响应，嬴粮而景从，山东豪俊，遂并起而亡秦族矣。且夫天下非小弱也，雍州之地，淆函之固自若也。陈涉之位，非尊于齐楚燕赵韩魏宋卫中山之君也；锄耰棘矜，非铦于钩戟长铩也；谪戍之众，非抗于九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及曩时之士也。然而成败异变，功业相反。试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不可同年而语矣。然秦以区区之地，致万乘之权，招八州而朝同列，百有馀年矣。然后以六合为家，殽函为宫，一夫作难而七庙隳，身死人手，为天下笑者，何也？仁义不施，而攻守之势异也。

秦并兼诸侯山东三十馀郡，缮津关，据险塞，修甲兵而守之。然陈涉以戍卒散乱之众数百，奋臂大呼，不用弓戟之兵，锄耰白梃，望屋而食，横行天下。秦人阻险不守，关梁不阖，长戟不刺，强弩不射。楚师深入，战于鸿门，曾无藩篱之艰。于是山东大扰，诸侯并起，豪俊相立。秦使章邯将而东征，章邯因以三军之众，要市于外，以谋其上。群臣之不信，可见于此矣。子婴立，遂不寤。藉使子婴有庸主之材，仅得中佐，山东虽乱，秦之地可全而有，宗庙之祀，未当绝也。

秦地被山带河以为固，四塞之国也。自缪公以来，至于秦王，二十馀君，常为诸侯雄。岂世世贤哉！其势居然也。且天下尝同心并力而攻秦矣。当此之世，贤智并列，良将行其师，贤相通其谋，然困于阻险而不能进。秦乃延入战而为之开关，百万之徒，逃北而遂坏。岂勇力智慧不足哉！形不利，势不便也。秦小邑并大城，守险塞而军，高垒毋战，闭关据厄，荷戟而守之。诸侯起于匹夫，以利合，非有素王之行也。其交未亲，其下未附，名为亡秦，其实利之也。彼见秦阻之难犯也，必退师，安土息民，以待其敝，收弱扶罢，以令大国之君，不患不得意于海内。贵为天子，富有天下，而身为禽者，救败非也。

秦王足己不问，遂过而不变。二世受之，因而不改，暴虐以重祸。子婴孤立无亲，危弱无辅。三主惑而终身不悟，亡不亦宜乎！当此时也，世非无深虑知化之士也，然所以不敢尽忠拂过者，秦俗多忌讳之禁，忠言未卒于口，而身为戮没矣。故使天下之士，倾耳而听，重足而立，钳口而不言。是以三主失道，忠臣不敢谏，智士不敢谋，天下已乱，奸不上闻，岂不哀哉！先王知雍蔽之伤国也，故置公卿大夫士，以饰法设刑，而天下治。其强也，禁暴诛乱而天下服；其弱也，五伯征而诸侯从；其削也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法严刑而天下振；及其衰也，百姓怨望而海内畔矣。故周五序得其道，而千馀岁不绝。秦本末并失，故不长久。由此观之，安危之统，相去远矣。野谚曰：「前事不忘，后事之师也」。是以君子为国，观之上古，验之当世，参以人事，察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，变化有时，故旷日长久，而社稷安矣（已上《文选》为下篇）。

秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守，而窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。当是时，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之备，外连衡而斗诸侯，于是秦人拱手而取西河之外。

孝公既没，惠王、武王蒙故业，因遗册，南兼汉中，西举巴蜀，东割膏腴之地，收要害之郡。诸侯恐惧，会盟而谋弱秦，不爱珍器重宝肥美之地，以致天下之士，合纵缔交，相与为一。当是时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明知而忠信，宽厚而爱人，尊贤重士，约从离衡，并韩、卫、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山之众。于是六国之士，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，齐明、周最、陈轸、昭滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、儿良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之朋制其兵。常以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。秦人开关延敌，九国之师，逡巡遁逃而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。于是从散约解，争割地而奉秦。秦有馀力而制其敝，追亡逐北，伏尸百万，流血漂卤，因利乘便，宰割天下，分裂河山，强国请服，弱国入朝。延及孝文王、庄襄王，享国日浅，国家无事。

及至秦王，续六世之馀列，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合，执捶拊以鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以为桂林、象郡，百越之君，俯首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百馀里，胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。于是废先王之道，焚百家之言，以愚黔首。堕名城，杀豪俊，收天下之兵，聚之咸阳，销锋铸鐻，以为金人十二，以弱黔首之民。然后斩华为城，因河为津，据亿丈之城，临不测之溪以为固。良将劲弩，守要害之处，信臣精卒，陈利兵而谁何。天下以定，秦王之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。

秦王既没，馀威振于殊俗。陈涉瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒，才能不及中人，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱、猗顿之富，蹑足行伍之间，而倔起什伯之中，率罢散之卒，将数百之众，而转攻秦。斩木为兵，揭竿为旗，天下云集响应，赢粮而景从，山东豪俊，遂并起而亡秦族矣。

且夫天下非小弱也，雍州之地，淆函之固自若也，陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君，锄耰棘矜，非锬于句戟长铩也；适戍之众，非抗于九国之师；深谋远虑，行军用兵之道，非及乡时之士也。然而成败异变，功业相反也。试使山东之国，与陈涉度长洁大，比权量力，则不可同年而语矣。然秦以区区之地，千乘之权，招八州而朝同列，百有馀年矣。然后以六合为家，崤函为宫，一夫作难而七庙堕，身死人手，为天下笑者，何也？仁义不施，而攻守之势异也（已上《文选》为上篇）。

秦并海内，兼诸侯，南面称帝以养四海，天下之士斐然乡风，若是者何也？曰：近古之无王者久矣。周室卑微，五霸既没，令不行于天下，是以诸侯力政，强侵弱，众暴寡，兵革不休，士民罢敝。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民，冀得安其性命，莫不虚心而仰止。当此之时，守威定功，安危之本，在于此矣。

秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民，废王道，立私权，禁文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以暴虐为天下始。夫并兼者高诈力，安定者贵顺权，此言取与守不同术也。秦离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者异也。孤独而有之，故其亡可立而待。借使秦王计上世之事，并殷周之迹，以制御其政，后虽有淫骄之主，而未有倾危之患也。故三王之建天下，名号显美，功业长久。

今秦二世立，天下莫不引领而观其政。夫寒者利示豆褐，而饥者甘糟糠，天下之嗷嗷，新主之资也。此言劳民之易为仁也。乡使二世有庸主之行，而任忠贤，臣主一心而忧海内之患，缟素而正先帝之过，裂地分民，以封功臣之后，建国立君以礼天下，虚囹圄而免刑戮，除去收帑污秽之罪，使各反其乡里，发仓廪，散财币，以振孤独穷困之士，轻赋少事，以佐百姓之急。约法省刑，以持其后，使天下之人，皆得自新，更节修行，各慎其身，塞万民之望，而以威德与天下，天下集矣。即四海之内，皆欢然各自安乐其处，唯恐有变。虽有狡猾之民，无离上之心，则不轨之臣，无以饰其智，而暴乱之奸止矣。二世不行此术，而重之以无道，坏宗庙，与民更始，作阿房宫，繁刑严诛，吏治刻深，赏罚不当，赋敛无度。天下多事，吏弗能纪。百姓困穷，而主弗收恤。然后奸伪并起，而上下相遁。蒙罪者众，刑戮相望于道，而天下苦之。自君卿以下，至于众庶，人怀自危之心，亲处穷苦之实，咸不安其位，故易动也。是以陈涉不用汤武之贤，不藉公侯之尊，奋臂于大泽，而天下响应者，其民危也。故先王见始终之变，知存亡之机，是以牧民之道，务在安之而已。天下虽有逆行之臣，必无响应之助矣。故曰安民可与行义，而危民易与为非，此之谓也。贵为天子，富有天下，身不免于戮杀者，正倾非也，是二世之过也（已上《文选》为中篇。《史记·秦始皇纪》。案《过秦论》相承分上中下三篇，以秦孝公以下为上篇，秦并兼诸侯为下篇，《史记》但为一篇，而次第全异，文亦小异，最为古本，今据录之。）。

昔秦西举胡戎之难，北备榆中之关，南距羌莋之塞，东当六国之从。六国乘信陵之藉，明苏秦之约，厉荆轲之威，并力一心以备秦。然秦卒禽六国，灭其社稷，而并天下，是何也？则地利不同，而民轻重不等也。今汉据全秦之地，兼六国之众，修戎狄之义，而南朝羌莋，此其与秦，地相什而民相百，大王之所明知也。今夫谗谀之臣为大王计者，不论骨肉之义，民之轻重，国之大小，以为吴祸，此臣所以为大王患也。夫举吴兵以訾于汉，譬犹蝇蚋之附群牛，腐肉之齿利剑，锋接必无事矣。天下闻吴率失职诸侯，愿责先帝之遗约，今汉亲诛其三公，以谢前过，是大王威加于天下，而功越于汤武也。夫吴有诸侯之位，而富实于天子；有隐匿之名，而居过于中国。夫汉并二十四郡，十七诸侯，方输错出，军行数千里不绝于郊，其珍怪不如山东之府。转粟西乡，陆行不绝，水行满河，不如海陵之仓。脩治上林，杂以离宫，积聚玩好，圈守禽兽，不如长洲之苑。游曲台，临上路，不如朝夕之池。深壁高垒，副以关城，不如江淮之险。此臣之所为大王乐也。今大王还兵疾归，尚得十半。不然，汉知吴有吞天下之心，赫然加怒，遣羽林黄头循江而下，袭大王之都；鲁东海绝吴之饟道；梁王饰车骑，羽战射，积粟固守，以偪荥阳，待吴之饥。大王虽欲反都，亦不得已。夫三淮南之计不负其约，齐王杀身以灭其迹，四国不得出兵其郡，赵囚邯郸，此不可掩，亦已明矣。今大王已去千里之国，而制于十里之内矣。张韩将北地，弓高宿左右，兵不得下壁，军不得太息，臣窃哀之。愿大王熟察焉！

臣闻忠无不报，信不见疑，臣常以为然，徒虚语耳！昔者荆轲慕燕丹之义，白虹贯日，太子畏之；卫先生为秦画长平之事，太白食昴，昭王疑之。夫精诚变天地，而信不谕两主，岂不哀哉！今臣尽忠竭诚，毕议愿知，左右不明，卒从吏讯，为世所疑。是使荆轲卫先生复起，而燕秦不寤也。愿大王熟察之。昔玉人献宝，楚王诛之；李斯竭忠，胡亥极刑。是以箕子阳狂，接舆避世，恐遭此患。愿大王察玉人、李斯之意，而后楚王胡亥之听，毋使臣为箕子接舆所笑。臣闻比干剖心，子胥鸱夷，臣始不信，乃今知之。愿大王熟察，少加怜焉！语曰：白头如新，倾盖如故。何则？知与不知也。故樊于期逃秦之燕，藉荆轲首以奉丹事；王奢去齐之魏，临城自刭以却齐而存魏。夫王奢樊于期非新于齐秦而故于燕魏也，所以去二国，死两君者，行合于志，而慕义无穷也。是以苏秦不信于天下，为燕尾生；白圭战亡六城，为魏取中山。何则？诚有以相知也。苏秦相燕，人恶之于燕王，燕王按剑而怒，食以駃騠；白圭显于中山，人恶之于魏文侯，文侯投以夜光之璧。何则？两主二臣，剖心析肝相信，岂移于浮辞哉！故女无美恶，入宫见妒；士无贤不肖，入朝见嫉。昔者司马喜膑脚于宋，卒相中山；范雎摺胁折齿于魏，卒为应侯。此二人者，皆信必然之画，捐朋党之私，挟孤独之交，故不能自免于嫉妒之人也。是以申徒狄蹈雍之河，徐衍负石入海，不容身于世，义不苟取比周于朝，以移主上之心。故百里奚乞食于路，穆公委之以政；宁戚饭牛车下，而桓公任之以国。此二人岂素宦于朝，借誉于左右，然后二主用之哉？感于心，合于意，坚如胶漆，昆弟不能离，岂惑于众口哉？故偏听生奸，独任成乱。昔鲁听季孙之说而逐孔子，宋信子冉之计囚墨翟。夫以孔墨之辩，不能自免于谗谀，而二国以危。何则？众口铄金，积毁销骨。是以秦用戎人由余而霸中国，齐用越人子臧而彊威宣。此二国岂拘于俗，牵于世，系奇偏之辞哉？公听并观，垂明当世。故意合则胡越为昆弟，由余子臧是矣；不合则骨肉为雠敌，朱象管蔡是矣。今人主诚能用齐秦之明，后宋鲁之听，则五霸不足侔，三王易为比也。是以圣王觉悟，捐子之之心，而不悦田常之贤，封比干之后，修孕妇之墓，故功业覆于天下。何则？欲善无厌也。夫晋文公亲其雠而彊霸诸侯，齐桓公用其仇而一匡天下。何则？慈仁殷勤，诚嘉于心，此不可以虚辞借也。至夫秦用商鞅之法，东弱韩魏，立彊天下，而卒车裂之。越用大夫种之谋，禽劲吴而霸中国，遂诛其身。是以孙叔敖三去相而不悔，于陵子仲辞三公，为人灌园。今人主诚能去骄慠之心，怀可报之意，披心腹，见情素，隳肝胆，施德厚，终与之穷达，无爱于士，则桀之狗可使吠尧，而蹠之客可使刺由，何况因万乘之权，假圣王之资乎！然则荆轲湛七族，要离燔妻子，岂足为大王道哉！臣闻明月之珠，夜光之璧，以暗投人于道，众莫不按剑相眄者，何则？无因而至前也。蟠木根柢，轮囷离奇，而为万乘器者，何则？以左右先为之容也。故无因而至前，虽出隋侯之珠，夜光之璧，秪足结怨而不见德；故有人先谈，则枯木朽株，树功而不忘。今天下布衣穷居之士，身在贫贱，虽蒙尧舜之术，挟伊管之辩，怀龙逢比干之意，欲尽忠当世之君，而素无根柢之容，虽竭精神，欲开忠信，辅人主之治，则人主必袭按剑相眄之迹矣。是使布衣之士，不得为枯木朽株之资也。是以圣王制世御俗，独化于陶钧之上，而不牵乎卑辞之语，不夺乎众多之口。故秦皇帝任中庶子蒙嘉之言，以信荆轲之说，而匕首窃发；周文猎泾渭，载吕尚而归，以王天下。秦信左右而亡，周用乌集而王。何则？以其能越拘挛之语，驰域外之义，独观于昭旷之道也。今人主沈谄谀之辞，牵于帷墙之制，使不羁之士与牛骥同皂，此鲍焦所以忿于世而不留富贵之乐也。臣闻盛饰入朝者，不以私污义；砥厉名号者，不以利伤行。故里名胜母，曾子不入；邑号朝歌，墨子回车。今欲使天下恢廓之士，诱于威重之权，胁于位势之贵，回面污行，以事谄谀之人，而求亲近于左右，则士有伏死堀穴岩薮之中耳，安有尽忠信而趋阙下者哉！

制诏会稽太守：君厌承明之庐，劳待从之事，怀故土，出为郡吏。会稽东接于海，南近诸越，北枕大江，间者阔焉久不闻问。具以春秋对，毋以苏秦纵横（《汉书·严助传》）。

客难东方朔曰：「苏秦张仪壹当万乘之主，而身都卿相之位，泽及后世。今子大夫脩先王之术，慕圣人之义，讽诵诗书百家之言，不可胜记，著于竹帛，唇腐齿落，服膺而不可释，好学乐道之效，明白甚矣，自以为智能海内无双，则可谓博闻辩智矣。然悉力尽忠，以事圣帝，旷日持久，积数十年，官不过侍郎，位不过执戟，意者尚有遗行邪？同胞之徒，无所容居，其故何也」？东方先生喟然长息，仰而应之曰：「是故非子之所能备。彼一时也，此一时也，岂可同哉？夫苏秦张仪之时，周室大坏，诸侯不朝，力政争权，相擒以兵，并为十二国，未有雌雄，得士者强，失士者亡，故说得行焉。身处尊位，珍宝充内，外有仓廪，泽及后世，子孙长享。今则不然。圣帝德流，天下震慑，诸侯宾服，连四海之外以为带，安于覆盂，天下平均，合为一家，动发举事，犹运之掌，贤与不肖，何以异哉？遵天之道，顺地之理，物无不得其所。故绥之则安，动之则苦；尊之则为将，卑之则为虏；抗之则在青云之上，抑之则在深渊之下；用之则为虎，不用则为鼠；虽欲尽节效情，安知前后？夫天地之大，士民之众，竭精驰说，并进辐凑者，不可胜数，悉力慕之，困于衣食，或失门户。使苏秦张仪与仆并生于今之世，曾不得掌故，安敢望侍郎乎！传曰：『天下无害，虽有圣人，无所施才；上下和同，虽有贤者无所立功』。故曰时异事异。

虽然，安可以不务脩身乎哉？诗曰：『鼓钟于宫，声闻于外』。『鹤鸣九皋，声闻于天』。苟能脩身，何患不荣？太公体行仁义，七十有二，乃设用于文武，得信厥说，封于齐，七百岁而不绝。此士所以日夜孳孳，脩学敏行而不敢怠也。譬若鹡鸰，飞且鸣矣。传曰：『天不为人之恶寒而辍其冬，地不为人之恶险而辍其广，君子不为小人之匈匈而易其行』。『天有常度，地有常形，君子有常行；君子道其常，小人计其功』。诗云：『礼义之不愆，何恤人之言』？『水至清则无鱼，人至察则无徒，冕而前旒，所以蔽明；黈纩充耳，所以塞聪』。明有所不见，聪有所不闻，举大德，赦小过，无求备于一人之义也。枉而直之，使自得之；优而柔之，使自求之；揆而度之，使自索之。盖圣人之教化如此，欲其自得之；自得之，则敏且广矣。

今世之处士，时虽不用，块然无徒，廓然独居，上观许由，下察接舆，计同范蠡，忠合子胥，天下和平，与义相扶，寡偶少徒，固其宜也，子何疑于予哉？若夫燕之用乐毅，秦之任李斯，郦食其之下齐，说行如流，曲从如环，所欲必得，功若丘山，海内定，国家安，是遇其时者也，子又何怪之邪？语曰：『以筦窥天，以蠡测海，以筳撞钟』，岂能通其条贯，考其文理，发其音声哉！犹是观之，譬由鼱鼩之袭狗，孤豚之咋虎，至则靡耳，何功之有？今以下愚而非处士，虽欲勿困，固不得已。此适足以明其不知权变，而终惑于大道也」。

护左都水使者光禄大夫臣向言，所校中《战国策》书，中书馀卷，错乱相糅莒。又有国别者八篇，少不足，臣向因国别者略以时次之，分别不以序者以相补，除复重，得三十三篇。本字多误脱为半字，以「赵」为「肖」，以「齐」为「立」，如此字者多。中书本号，或曰《国策》，或曰《国事》，或曰《短长》，或曰《事语》，或曰《长书》，或曰《修书》。臣向以为战国时游士辅所用之国为之策谋，宜为《战国策》。其事继《春秋》以后，讫楚汉之起，二百四十五年间之事，皆定，以杀青，书可缮写，叙曰：

周室自文武始兴，崇道德，隆礼义，设辟雍泮宫庠序之教，陈礼乐弦歌移风之化，叙人伦，正夫妇，天下莫不晓然。论孝弟之义，惇笃之行，故仁义之道满乎天下，卒致之刑错四十馀年，远方慕义，莫不宾服，雅颂歌咏，以思其备。下及康昭之后，虽有衰德，其纲纪尚明，及《春秋》时巳四五百载矣。然其馀业遗烈，流而未灭，五伯之起，尊事周室，五伯之后，时君虽无德，人臣辅其君者，若郑之子产，晋之叔向，齐之晏婴，挟君辅政，以并立于中国，犹以义相支持，歌说以相感，聘觐以相交，斯会以相一，盟誓以相救，天子之命，犹有所行，会享之国，犹有所耻，小国得有所依，百姓得有所息，故孔子曰：「能以礼让为国乎何有」？周之流化，岂不大哉。及春秋之后，众贤辅国者既没而礼义衰矣，孔子虽论《诗》《书》，定礼乐，王道粲然分明，以匹夫无势，化之者七十二人而已，皆天下之俊也，时君莫尚之。是以王道遂用不兴，故曰「非威不立，非势不行」。仲尼既没之后，田氏取齐，六卿分晋，道德大废，上下失序。至秦孝公，捐礼让而贵战争，弃仁义而用诈谲，苟以取强而巳矣。夫篡盗之人，列为侯王，诈谲之国，兴立为强，是以传相放效，后生师之，遂相吞灭，并大兼小，暴师经岁，流血满野，父子不相亲，兄弟不相安，夫妇离散，莫保其命，涽然道德绝矣。晚世益甚，万乘之国七，千乘之国五，敌侔争权，盖为战国，贪饕无耻，竞进无厌，国异政教，各自制断。上无天子，下无方伯，力功争强，胜者为右，兵革不休，诈伪并起。当此之时，虽有道德，不得施谋，有设之强，负阻而恃固，连与交质，重约结誓，以守其国，故孟子、孙卿儒术之士，弃捐于世，而游说权谋之徒，见贵于俗。是以苏秦、张仪、公孙衍、陈轸、代厉之属，生纵横短长之说，左右倾侧。苏秦为纵，张仪为横，横则秦帝，纵则楚王，所在国重，所去国轻。然当此之时，秦国最雄，诸侯方弱，苏秦结之，时六国为一，以傧背秦，秦人恐惧，不敢窥兵于关中，天下不交兵者二十有九年。然秦国势便形利，权谋之土，事先驰之，苏秦初欲横，秦弗用，故东合纵，及苏秦死后，张仪连横，诸侯听之，西向事秦。是故始皇因四塞之固，据崤函之阻，跨陇蜀之饶，听众人之策，乘六世之烈，以蚕食六国，兼诸侯，并有天下，杖于谋诈之弊，终于信笃之诚，无道德之教，仁义之化，以缀天下之心，任刑罚以为治，信小术以为道，遂燔烧《诗》《书》，坑杀儒士，上小尧舜，下邈三王，二世愈甚，惠不下施，情不上达，君臣相疑，骨肉相疏，化道浅薄，纲纪坏败，民不见义，而悬于不宁，抚天下十四岁，天下大溃，诈伪之弊也。其比王德，岂不远哉！孔子曰：「道之以政，齐之以刑，民免而无耻；道之以德，齐之以礼，有耻且格」。夫使天下有所耻，故化可致也，苟以诈伪偷活取容，自上为之，何以率下，秦之败也，不亦宜乎。战国之时，君德浅薄，为之谋策者，不得不因势而为资，据时而为□，故其谋扶急持倾，为一切之权。虽不可以临国教化兵革，救急之势也。皆高才秀士，度时君之所能行，出奇策异智，转危为安，运亡为存，亦可喜，皆可观。护左都水使者光禄大夫臣向所校《战国策书录（《战国策》剡川姚氏宋刻本）》。

护左都水使者光禄大夫臣向言，所校雠中《孙卿书》凡三百二十二篇，以相校，除复重二百九十篇，定著三十二篇，皆以定杀青，简书可缮写。

孙卿，赵人，名况。方齐宣王威王之时，聚天下贤士于稷下，尊宠之，若邹衍、田骈、淳于髡之属甚众，号曰列大夫，皆世所称，咸作书刺世。是时孙卿有秀才，年五十，始来游学，诸子之事，皆以为非先王之法也。孙卿善为《诗》《礼》《易》《春秋》，至齐襄王时，孙卿最为老师，齐向修列大夫之缺，而孙卿三为祭酒焉。齐人或谗孙卿，乃适楚，楚相春申君以为兰陵令。人或谓春申君曰：「汤以七十里，文王以百里，孙卿贤者也，今与之百里地，楚其危乎」？春申君谢之。孙卿去之赵，后客或谓春申君曰：「伊尹去夏入殷，殷王而夏亡，管仲去鲁入齐，鲁弱而齐强。故贤者所在，君尊国安。今孙卿天下贤人，所去之国，其不安乎」？春申君使人聘孙卿。孙卿遗春申君书。刺楚国，因为歌赋以遗春申君，春申君恨，复固谢孙卿，孙卿乃行，复为兰陵令。春申君死而孙卿废，因家兰陵。李斯尝为弟子，已而相秦，及韩非号韩子，又浮丘伯，皆受业为名儒。

孙卿之应聘于诸侯，见秦昭王，昭王方喜战伐，而孙卿以三王之法说之，及秦相应侯皆不能用也。至赵，与孙膑议兵赵孝成王前，孙膑为变诈之兵，孙卿以王兵能之，不能对也，卒不能用。孙卿道守礼义，行应绳墨，安贫贱。孟子者，亦大儒，以人之性善，孙卿后孟子百馀年，以为人性恶，故作《性恶》一篇以非《孟子》。苏秦、张仪以邪道说诸侯，以大贵显，孙卿退而笑之曰：「夫不以其道进者，必不以其道亡」。

至汉兴，江都相董仲舒亦大儒，作书美孙卿。孙卿卒不用于世，老于兰陵，疾浊世之政，亡国乱君相属，不遂大道，而营乎巫祝，信示几祥，鄙儒小拘如庄周等，又滑稽乱俗，于是推儒墨道德之行事兴坏，序列著数万言而卒，葬兰陵。而赵亦有公孙龙，为坚白异同之辨，处子之言。魏有李悝，尽地力之教。楚有尸子、长庐子、芋子，皆著书，然非先王之法也，皆不循孔氏之术，唯孟轲、孙卿为能尊仲尼，兰陵多善为学，盖以孙卿也。长老至今称之曰：「兰陵人喜字为卿」。盖以法孙卿也（案，上文至「汉兴江都」以下十七字，当在此句下。）。孟子、孙卿、董先生皆小五伯，以为仲尼之门，五尺童子，皆羞称五伯，如人君能用孙卿，庶几于王，然世终莫能用，而六国之君残灭。秦国大乱，卒以亡。观孙卿之书，其陈王道甚易行，疾世莫能用，其言凄怆，甚可痛也。呜呼，使斯人卒终于闾巷，而功业不得见于世。哀哉，可为陨涕。其书比于记传，可以为法，谨第录。臣向昧死上言，护左都水使者光禄大夫臣向言所校雠中《孙卿书录（《荀子》宋刻本）》。

蹴鞠者，传言黄帝所作，或曰起战国之时。蹴鞠，兵势也，所以练武士知有材也。皆因嬉戏，而讲习之，今军士无事，得使蹴鞠，有书二十五篇（《史记·苏秦列传·集解》、《卫霍列传·索隐》、《后汉书·梁冀传》注、《初学记》四、《一切经音义》二、《白帖》四、《御览》二百九十七、又七百五十四、《事类赋》注四。）。